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Policy Analysis OECD 기업지배구조 원칙의 제정과 한국경제에 대한 시사점 기업경영

저자 이성봉, 이형근 발간번호 99-01 자료언어 Korean 발간일 1999.07.10

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■ 기업지배구조는 기업의 경영과 통제에 관한 시스템으로 기업경영에서 주주와 경영진 및 기타 이해집단간 이해관계를 조정하고 규율하는 제도적 장치와 운영메카니즘을 말함. 세계경제의 글로벌화에 대응한 안정적 국제투자관행의 확립과 기술혁신, 자본자유화 등 기업환경의 급속한 변화에 대응한 기업지배구조 확립의 필요성이 증대하면서, OECD는 95년부터 이를 본격적으로 논의함. 4년의 논의 끝에 99년 5월 26∼27일에 개최된 OECD 각료이사회는 기업지배구조 원칙(OECD Principles of Corporate Governance)"을 확정함.

■ OECD 기업지배구조 원칙은 전문(Preamble), 본문(Principles), 주석(Annotations)으로 구성되어 있음. 본문은 다시 ① 주주의 권리, ② 주주의 동등대우, ③ 기업지배구조에서 이해관계자의 역할, ④ 공시 및 투명성, ⑤ 이사회의 책임 등 5가지로 나누어져 있음. 주석은 원칙을 이해하는데 도움을 줄 뿐만 아니라 관련 사항들의 주요 동향과 원칙의 구체적 적용에서 활용될 수 있는 대안들을 담고 있음.

■ OECD 기업지배구조 원칙은 회원국을 구속하는 규범은 아니지만 국제적으로 통용될 수 있는 내용들을 담고 있기 때문에 상당한 영향력을 갖을 것으로 전망됨. 특히 IMF와 세계은행이 OECD 기업지배구조 원칙을 회원국에 대한 정책권고의 준거로 활용할 것으로 예상되면서 OECD 원칙은 사실상의 구속성을 가질 것으로 예상됨.

■ OECD 기업지배구조 원칙에 대한 우리의 대응은 기본적으로 전향적이어야 할 것임. IMF나 세계은행의 정책권고에 대한 수동적인 대응의 수준을 넘어서 기업지배구조 개선을 위한 자발적인 개혁의 준거기준으로 OECD 원칙을 활용하는 적극적인 자세가 필요함. 이러한 입장은 기업지배구조의 선진화를 위한 정부차원의 개혁정책의 수립과 시행뿐만 아니라 개별 기업차원의 기업지배구조 개선과정에서도 수용되어야 할 것임.

■ 본 연구에서는 OECD 기업지배원칙의 5대 부문을 근간으로 우리나라 기업지배구조 개선을 위한 핵심적인 5대 방향을 제시하고 있음.

■ 첫째, 자본시장기능의 활성화를 중심으로 한 시장견제적 경영감시의 강화임. OECD 원칙에서 첫 번째로 강조한 것은 주주의 권리였음. 우리나라의 기업지배구조가 투명하지 못하고, 소수주주의 권리가 보호되지 못했던 것은 많은 부분 자본시장의 미발달에 기인하고 있음. 자본시장이 발달하여 소유가 분산되고 자본시장이 기업의 경영성과를 적절히 반영할 수 있다면, 현재 우리나라의 소유경영자 중심의 기업경영에 따른 문제점은 상당부분 해결될 수 있음. 자본시장의 기능을 활성화하는 것은 기업지배구조 개선의 기본여건을 조성하는 것임.

■ 둘째, 소액주주운동을 통한 경영감시의 강화임. 특히 기관투자가를 중심으로 한 소액주주운동이 활성화되어야 함. OECD 원칙에서 두 번째로 제시된 것이 주주의 동등대우였음. 국내에서는 소수주주의 권익을 보호하기 위한 시민단체를 중심으로한 간헐적 소액주주운동이 진행되고 있을 뿐임. 현재의 시민단체 중심의 소액주주운동이 경영감시에 상당한 효과를 보이고 있지만 여러 가지 제약으로 인해 특정 기업에 제한되고 접근방식에서도 전문성이 결여되는 문제점을 안고 있음. 이러한 제약은 전문적인 기관투자자들의 주주행동주의를 통해서 극복될 수 있음.

■ 셋째, 채권금융기관이 경영감시기능을 수행할 수 있게 하는 제도적 방안이 마련되어야 할 것임. OECD 원칙에서 세 번째로 언급된 것이 이해관계자의 참여를 증진시키는 기업지배구조임. 채권자의 기업지배구조에 참여는 현재 소유경영자를 견제할 만한 뚜렷한 세력이 없는 국내 여건하에서 가장 현실성 있으면서 강력하게 기업경영을 감시할 수 있는 방식이 될 수 있음. 그 방식은 채권은행들의 상시적인 협력체의 구성과 주거래은행의 역할을 강조하는 것이 될 수 있을 것임.

■ 넷째, 기업경영에 대한 공시를 강화하여 경영투명성을 제고하여야 함. 공시 및 투명성이 OECD 원칙에서 네 번째로 제시되었으며, 그 내용도 상당히 포괄적임. 경영투명성 제고는 한국기업의 경쟁력 회복에서 항상 강조되어 왔던 사항으로, 최근 경영투명성 제고를 위한 여러 가지 조치들이 이루어짐. 향후 기업경영의 투명성을 더욱 제고할 수 있도록 해야 하며, 공시되는 정보의 이해가능성과 신뢰성을 제고하기 위한 노력이 지속되어야 함.

■ 다섯째, 사외이사 선임의 확대 및 역할 제고를 통해서 이사회의 독립성과 경영감시기능을 강화해야 함. OECD 기업지배구조 원칙은 다섯 번째로 이사회의 책임을 언급하고 있음. OECD 원칙은 이러한 이사회의 역할을 위해서 이사회가 경영진으로부터 상당한 정도로 독립되는 것이 필요하다고 보고 사외이사의 운영을 제안하고 있음. 98년에 상장법인을 대상으로 도입된 사외이사제도는 이러한 이사회의 위상을 제고하기 위한 방안이었음. 그러나 사외이사의 선임을 둘러싼 현실적 한계와 그들이 수행할 수 있는 역할의 제약으로 사외이사제도는 아직 시험대에 머물러 있음. 사외이사의 선임과 그 역할 수행에서 대주주 및 경영진의 영향력을 최소화하고 사외이사의 역량을 제고할 수 있는 조치들이 강구되어야 할 것임. 그 방안으로 사외이사의 수를 확대하고 사외이사에게 정보제공요구권을 부여하는 조치를 고려할 수 있음.

■ 우리나라에서 현재 진행중인 기업지배구조 개선작업은 대부분 OECD 기업지배구조 원칙의 내용들과 일치하고 있음. 그렇다고 OECD 기업지배구조 원칙이 갖는 의미가 반감될 수는 없음. OECD 기업지배구조 원칙은 그 내용의 구체적인 사안을 수용할 것을 요구하고 있지 않고 단지 정책입안과 실행에서 참고될 수 있는 많은 내용들을 담고 있기 때문에 정책수립과 집행과정에서 OECD 원칙을 최대한 고려하는 노력이 필요함.
■ With the increasing necessity for the establishment of stable international investment practice to cope with globalization of world economy and of corporate governance to cope with fast change of business environments such as technical innovation, capital liberalization, OECD has been really discussed these these issues from the year of 1995. After four years discussion, OECD Council, meeting at Ministerial level on 26-27 May 1999, confirmed the OECD Principles of Corporate Governance.

■ The OECD Principles are composed of Preamble, Principles, and Annotations to the OECD Principles of Corporate Governance. The Principles are divided into (i) the rights of shareholders, (ii) the equitable treatment of shareholders, (iii) the role of stakeholders in corporate governance, (iv) disclosure and transparency (v) the responsibilities of the board. The Annotations not only help to understand the Principles, but also contain the alternatives to be used in the specific application of the principles and major trend of the relevant items.

■ Although the OECD Principles are non-binding, it is viewed that the Principles will be executed as a way of more powerful restriction than the internatonal law, because they contain the minimum rules for the corporations to abide by internationalay. Accordingly it is needed to check the specific contents of the OECD Principles and to cope with positively at the level of government and corporations

■ Our national counter measures to the OECD Principles are to accept them willingly. Especially the International Monetary Fund (IMF) and the World Bank, etc are expected to apply them as the policy recommendations to the member countries. Accordingly we are needed to take proper measures to these issues.

■ Positive attitude is needed to utilize the OECD Principles as the benchmarks of the voluntary reforms for the repairment of corporate governance rather than the passive copings to the policy recommendations of the IMF of the World Bank. They should be accepted not only to establish and excute the reform policies at the level of government for the advancement of corporate governance, but also to reform the present corporate governance framework at the level of private corporations.

■ The following five principal considerations could be presented for the repairement of our national corporate governance framework based on the five areas of the OECD Principles.

■ First, corporate control under the efficient capital markets. The first area emphasized in the OECD Principles is the right of shareholders. The untrancsparency of our national corporate governance framework and the poorly kept rights of minority shareholders mainly resulted from the underdeveloped local capital markets. The present corporate administration of owner management will be solved at most with dissipated ownership and reflected administration effect as a result of developed markets.

■ Second, management supervision based on the shareholders' activism. especially the activities of shareholders centered by institutional investors should be stimulized. The minority shareholders with the axis of citizen group have shown huge effect but they have some problems, because it is restricted to some specific corporations and do not have specialty in the arrproaching methods. These restrictions could be overcome by shareholder activism of some special institutional investors.

■ Third, management supervision by credit institutions. The third area of the OECD principles is to improve the engagement of stakeholders in corporate governance. The engagement of credit holders in the corporate governance could be most reliable under the local markets with no other major powers to crosscheck the owner-managers and to supervise powerfully the corporate administration.

■ Fourth, inreasing transparency through enhanced corporate disclosure. Disclosure and transparency were elected as fouth area in the OECD Principles, and the content is comprehensive to a great extent. The increasement of administration transparency has been emphasized in the repairment of international compatitiveness of Korean corporations and many proper measures have been taken to inrease the administration transparency. Afterwards the transparency of corporate administration should be higherd and increasement of understandbility and reliability of disclosed informations should be exerted.

■ fifth, ensuring the board's responsibilities increasing board members. The OECD Principles mentions the responsibilities of the independent board members. The OECD Principles proposes the management of the independent board members with the recognition of the need of considerable independence of the board from the managers. In Korea the independent board members system introduced in 1998 for the listed companies was an idea to inrease the status of the board. The effectiveness of this system should be more enhanced.
서언
요약

Ⅰ. 서론
1. 연구의 배경 및 목적
2. 연구의 체계

Ⅱ. OECD의 기업지배구조에 관한 논의
1. 기업지배구조에 관한 OECD의 논의 배경
2. 위원회별 주요 논의 내용
3. 기업지배구조 특별작업반의 주요 논의 내용

Ⅲ. OECD 기업지배구조 원칙의 내용
1. 전문
2. OECD 기업지배구조 원칙

Ⅳ. 우리나라의 기업지배구조 개혁내용
1. 우리나라 기업지배구조의 특징
2. 기업구조조정과 기업지배구조 개선
3. 기업지배구조 개혁의 주요 내용

Ⅴ. OECD 기업지배구조 원칙과 한국경제에의 시사점
1. OECD 기업지배구조 원칙에 대한 대응방향
2. OECD 기업지배구조 원칙의 부문별 시사점 및 개혁과제

Ⅵ. 결론

참고문헌

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