안녕하십니까, 대외경제정책연구원에서 발행한 미중분쟁과 반도체 제재 관련 출간물을 잘 읽어보았습니다.

현재 근무중인 회사는 한국/대만/베트남/싱가폴에 거점을 두고 반도체 설계를 주 업무로 하는, "반도체 디자인 하우스" 라는 업을 메인으로 하고 있습니다.

동아시아/동남아시아를 주요 거점으로 하고 있다보니 반도체 설계를 의뢰하는 고객사가 중국 회사인 경우가 많이 있습니다. 실제로 미중분쟁 본격화 전에는 50%이상의 고객이 중국 기업이었습니다.

이들과 비즈니스를 진행함에 있어 저희 회사가 미중제재를 위배하는 책임의 주체가 될 수 있다는 우려가 돌고 있어, 사업 구조에 따른 책임소재 가능성에 대한 의견을 문의 드리고자 합니다.

관련 설명을 아래에 별첨하오니, 검토 의견 부탁 드립니다. 항상 감사드립니다.



본사는 반도체 디자인 서비스 업무를 수행하는 회사로, 자사 소유의 제품을 제조 또는 보유하지는 않는 사업구조를 가지고 있음.

업무 계약(과제 수주)은 (1) 고객사와의 직접 계약 또는 (2) 파운드리(반도체 웨이퍼 제조)를 통한 업무 위탁 계약이라는 두 가지 형태로 이루어짐

(1) 고객사 직접 계약 시 역할
- 반도체 설계(디자인 서비스)
- 반도체 웨이퍼 생산 발주
- 반도체 칩 제조(패키징) 생산 발주 (Optional)
- 완성된 반도체 웨이퍼 또는 칩 형태로 고객사에게 공급

(2) 파운드리 업무 위탁 시 역할
- 반도체 설계(디자인 서비스)
- 완성된 디자인 파일 파운드리에 전달, 업무 종료

위와 같은 사업모델을 수행함에 있어, 작년부터 쭉 이슈화 되고 있는 미국 발 중국 제재 (EAR Risk)가 회사 내부에서 고객사와 사업을 추진하는데 지속적으로 고민 포인트가 되고 있음.

본사에게 부과될 수 있는 위반 책임 가능성을 검토하고 싶은 계약/사업 수행 케이스는 아래와 같음:

Case 1. 본사와 고객사(Entity List)가 계약을 체결, 디자인서비스 및 제품을 공급
(1) 계약 시점에 Entity List 등재 되었으나, 이를 숨기거나 인지하지 못한 경우
(2) 계약 후 디자인서비스를 진행 하는 과정에서 해당 기업이 Entity List로 바뀌게 된 경우

Case 2. 디자인서비스 위탁 업무(aka. 용역)을 수행하였는데, 발주 고객사가 Entity List 기업이었을 경우
- 본사는 Foundry와 계약을 체결하고 디자인서비스 위탁 업무를 수행
- 고객사와의 계약은 Foundry가 체결

Case 3. 고객사는 Entity List가 아니지만, 그 제품이 Entity List 기업들에게 공급된 경우
(1) 고객사가 직접 제품을 Entity List 기업들에게 판매 공급
(2) 고객사가 제품을 전문 대리점에게 판매 위탁, 대리점이 Entity List 기업들에게 판매 공급

상기 케이스 중 Case 2, 3의 경우 본사가 Entity List 기업과 직접 계약을 체결하지 않으며, 때로는 해당 고객사가 누구인지에 대한 정보도 명확히 오픈되지 않는 경우가 많이 있음.

이렇게 전체 SCM상 2차, 3차에 위치하는 사업모델이 실행되었을 때도 본사에게 크리티컬한 EAR 위반 제재가 발생할 수 있는지 여부에 대한 검토가 필요한 상황