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세계지역전략연구 아세안 주요국의 경쟁법 비교분석: 디지털플랫폼 시장 M&A를 중심으로

저자 장영신, 강구상, 나승권, 김제국, 최재필, 김수련 발간번호 20-09 자료언어 Korean 발간일 2021.04.30

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   코로나19의 확산은 그동안 진행되던 디지털 전환의 가속화를 초래하였다. 특히 역내 경제통합이 진행되고 있는 아세안 역내에서는 국경 간 기업결합(cross- border M&A)이 활발해지면서 디지털플랫폼 시장의 경쟁도 치열해지고 있다. 본 보고서는 제2~5장에 걸쳐 경쟁법 집행 초기단계에 있는 아세안 주요국의 경쟁정책을 역내 디지틸플랫폼 시장의 M&A를 중심으로 제도적·법률적·경제적 관점에서 종합적으로 살펴본 후, 제6장에서 우리나라의 해외 경쟁정책에 대해 제언한다.
   우선 제2장에서는 디지털플랫폼 시장의 특징들이 경쟁정책 차원에서 가지는 의미들과 이러한 특징들로 인해 발생할 수 있는 경쟁제한적 M&A에 대한 최근의 경제학 이론과 글로벌 논의 동향을 소개한다. 디지털플랫폼의 중요한 특징들인 규모에 대한 수익 체증(economies of scale), 네트워크 효과, 데이터 수집·분석·저장 비용의 감소는 생산 측면의 비효율성 감소와 수요 측면의 소비자후생 증대라는 친경쟁적 효과를 창출할 수 있다. 그러나 동시에 이러한 특징들은 디지털플랫폼 시장에서 상당히 강력한 범위의 경제(economies of scope)를 통해 시장지배적 사업자로의 시장쏠림(tipping) 현상을 초래할 수도 있다. 특히 테크 기업들의 경쟁과정에서 ‘미래의 잠재적 경쟁자 제거를 위한 기업인수(killer acquisition)’는 심각한 반경쟁적 효과를 야기할 수 있음에도 불구하고 2010년 이후 GAFAM(Google, Amazon, Facebook, Apple, Microsoft)으로 불리는 기술 플랫폼 대기업들에 의해 시행된 상당수의 합병 케이스들은 경쟁당국의 경쟁제한성 심사 없이 진행되었거나 조건 없이 승인되었다. 이러한 상황은 과거의 경쟁법 패러다임이 디지털경제하에서 적합한 것인지에 대한 논쟁을 불러일으켰고, 미국, 유럽 등 주요 선진 경쟁당국들을 중심으로 이러한 합병정책이 미래의 경쟁자가 될 수 있는 신생 기업(start-ups)의 성장 가능성을 저해할 수 있다는 주장이 부각되기 시작하면서 새로운 규제 패러다임의 도입 필요성도 논의되고 있다.
   제3장에서는 아세안 역내에서 디지털경제의 규모가 상대적으로 큰 인도네시아, 싱가포르, 베트남, 필리핀, 말레이시아, 태국의 4개 디지털플랫폼 분야, 즉 전자상거래, 승차공유·배달, 숙박·여행, 온라인 동영상 서비스(OTT: Over The Top)에서의 시장경쟁 구도를 살펴보았다. 또한 2015년부터 2019년까지 5년간 진행되었던 주요한 글로벌 디지털플랫폼 업체들의 역내 M&A 사례와 주요 특징들을 Thomson Reuters EIKON 자료를 활용하여 투자국가별·산업별로 파악하였으며, 대표적인 M&A 사례를 도출하였다. 국별·분야별 경쟁구조와 성장세가 다르기는 하지만, 아세안 국가들의 인구 증가 및 경제적 성장 잠재력을 감안할 때 향후 디지털플랫폼 시장의 지속적 성장을 예상할 수 있다. 특히 최근의 코로나19 팬데믹으로 비대면 활동이 강조되면서 그 성장세는 더욱 탄력을 받을 것으로 전망된다. 물론 승차공유 분야와 같이 개인 간 대면활동이 수반되는 분야에 대해서는 부정적인 영향이 우려되는 것이 사실이다. 그러나 Grab이나 Gojek의 사례에서 나타나는 바와 같이 아세안 시장의 경우 승차공유 플랫폼을 기반으로 음식배달, 금융 등 다양한 영역으로 서비스를 확대하고 있어, 이를 고려할 경우 전체적으로는 시장에 부정적인 영향보다는 긍정적인 영향이 클 것으로 판단된다. 아세안의 디지털플랫폼 시장이 성장세를 보이면서 해당 분야에서의 M&A 또한 활발히 전개되고 있으며, 이 중 전자상거래와 승차공유 분야의 거래가 큰 비중을 차지하는 것으로 나타났다. 특히 중국기업의 전자상거래 분야에 대한 M&A 거래가 큰 비중을 차지하고 있는데, 주요 M&A 사례를 살펴보면, 전자상거래 부문의 경우 중국의 알리바바가 주도하는 Lazada 및 Tokopedia 등에 대한 인수사례를 확인할 수 있었다. 한편 승차공유 시장에서는 현지의 유망 플랫폼에 대한 국외 업체의 투자 혹은 인수사례와 달리 아세안을 기반으로 성장한 Grab이 글로벌 플랫폼인 Uber를 인수하였는데, 이러한 시장상황을 통해 현지 플랫폼과 글로벌 플랫폼 간의 치열한 경쟁이 벌어지고 있는 점을 확인할 수 있었다.
   제4장에서는 아세안 10개국의 경쟁법 도입 경과를 개관한 후에 경쟁법 도입 시기, 경쟁법 집행 역량, 디지털플랫폼 시장의 성장, 2018년 Grab-Uber M&A에 대한 경쟁당국의 심사 여부 등을 고려하여 인도네시아, 싱가포르, 베트남, 필리핀 4개국의 경쟁법 제도를 기업결합 심사제도를 중심으로 비교분석하였다. 경쟁법 도입은 인도네시아가 1999년으로 가장 빨랐으나, 미국, EU식의 선진 경쟁법 제도를 운용하고 있는 나라는 싱가포르, 필리핀이라고 할 수 있으며, 베트남은 2018년 경쟁법 전면 개정으로 글로벌 스탠더드를 수용하기 시작하였다. 반경쟁적 합의 규제와 관련하여서는 4개국 모두 당연위법과 합리의 원칙을 구분하여 적용하고 있으나, 그 적용 대상이 되는 행위 유형에는 다소 차이가 있다. 또한 반경쟁적 합의를 자진신고한 담합 가담자에 대하여 제재를 감경 또는 면제해 주는 리니언시 제도(Leniency Program)는 인도네시아를 제외하고 모두 도입하고 있다. 시장지배적 지위 남용 규제의 경우에는 4개국 모두 시장점유율이 일정 규모 이상인 경우에는 시장지배적 사업자로 일응 추정하면서 금지되는 행위 유형을 법에 열거하는 방식을 취하고 있다. 싱가포르 경쟁법은 시장점유율이 60% 이상인 경우 시장지배력이 있다고 추정하고, 인도네시아와 필리핀의 경쟁법은 같은 기준인 50% 기준을, 베트남 경쟁법은 30% 기준을 정하고 있다. 시장점유율 기준만을 고려했을 때, 이들 4개국 중 싱가포르는 가장 완화된 기준을, 베트남은 가장 엄격한 기준을 규정하고 있다고 할 수 있다. 기업결합 심사제도는 반경쟁적 합의와 시장지배적 지위 남용 규제에 비하여 국별로 상당히 상이한 제도적 형태를 취하고 있다. 경쟁당국의 기업결합 신고대상에 있어서 자발적인 사후신고 제도를 택하고 있는 싱가포르에서부터, 자발적 사전심사 및 의무적 사후신고 제도를 운영하는 인도네시아, 의무적 사전신고 제도를 택하고 있는 베트남과 필리핀에 이르기까지 상당히 다양한 제도적 스펙트럼을 갖고 있다. 이러한 제도적 차이는 아세안 지역에서 국경 간 기업결합을 추진하는 기업의 경쟁법 리스크를 증가시킨다고 할 수 있다.
   제5장 1절에서는 제4장에서 경쟁법 비교분석을 실시한 싱가포르, 인도네시아, 베트남, 필리핀의 4개 경쟁당국이 실제로 경쟁제한성을 심사한 디지털플랫폼 M&A인 2018년의 Grab-Uber M&A에 대한 심결사례 내용을 비교분석하였다. 특히 각 경쟁당국이 동일한 M&A 건에 대하여 다른 결론에 도달하게 된 이유를 구체적으로 살펴보았다. 싱가포르와 필리핀 경쟁당국은 해당 기업결합으로 인해 Grab에 대하여 경쟁압력으로 작용할 수 있는 강력한 경쟁자인 Uber가 시장에서 퇴출됨에 따라 Grab의 독점적 지위가 강화된다고 보고 Grab-Uber 합병의 경쟁제한성을 인정하였다. 그럼에도 불구하고 싱가포르는 자발적 사후심사라는 제도적 한계로 인하여 가격인상 제한 등 행태적 시정조치를 부과하는 조건으로 해당 기업결합을 승인하였고, 의무적 사전심사 제도를 운용하는 필리핀 경쟁당국은 동의의결 방식으로 사건을 종료했다. 베트남은 우리나라 공정거래위원회의 사무처 조직과 유사한 VCCA에서 ‘경쟁제한성이 우려된다’는 의견을 표명하였으나, 최종 의사결정 기구인 VCC는 베트남경쟁법상 금지되는 기업결합이 아니라고 판단하였다. 인도네시아는 자국의 경쟁법상 기업결합 심사 대상에 해당될 소지가 있음에도 불구하고 ‘지배권 변동이 없는 단순 자산 양수도’로 보아 자국 경쟁법상 심사대상이 아니라고 보았다. 또한 제5장 2절에서는 시장조사 전문기관인 Allied Market Research의 데이터를 활용하여 2018년의 Grab-Uber M&A가 역내 시장경쟁에 미치는 영향을 실증분석하였다. 구체적으로 2008년부터 2019년 기간 동안 싱가포르 등 4개 나라의 3개 차량호출 플랫폼(Grab, Uber, Gojek)을 이용한 소비자들의 특성 데이터와 해당 앱의 특징 데이터를 활용하여 Grab-Uber M&A가 시장경쟁에 미치는 영향에 대한 실증분석을 진행하였다. 분석 결과, Grab의 강력한 경쟁자인 Gojek이 존재하는 인도네시아 시장에서는 다른 나라의 승차공유 시장에 비해 합병으로 인한 경쟁제한 효과가 다소 약화될 수 있음을 확인하였다. 이러한 결과는 Grab-Uber 합병으로 탄생한 합병기업 Grab이 Gojek에 대한 유효한 경쟁압력으로 작용하고 있다는 것을 의미한다.
   제2~5장의 분석 결과를 통해 아세안 역내 디지털플랫폼 시장의 급격한 성장세와 해외 기업의 시장진출 경쟁 심화 현상, 이에 따를 역내 경쟁당국의 M&A 심사 등 경쟁법 집행 강화 방향성을 예측할 수 있다. 또한 국별 경쟁법 제도 격차, Grab-Uber 사건에 대한 심사 결과 등 법집행 역량의 차이 등은 역내 경쟁법 제도 조화 필요성에 대한 역내 논의를 가속화하고 법집행 역량 격차 해소를 위한 기술지원 수요를 증가시킬 가능성이 높다. 마지막으로 디지털경제의 특징으로 인한 기존 경쟁법 체계 적용의 어려움과 시장의 경쟁구조에 따라 Grab-Uber의 기업결합이 역내 시장에 미치는 차별적 효과 등을 고려할 때 장기적으로 아세안 역내 경쟁당국은 변화된 디지털 경쟁 환경에 부합하는 새로운 경쟁정책 규제 패러다임에 대한 고민이 필요할 것이다.
   이러한 전망에 따라 신남방정책 방향과의 부합성, 아세안 현지 경쟁정책과의 연계성, 현지 진출 기업들의 경쟁법 리스크 최소화 차원에서 우리나라 경쟁당국인 공정거래위원회의 해외 경쟁정책에 대해 네 가지를 제언한다. 첫째, 아세안(ASEAN)과의 다자협력을 강화하는 신남방정책의 방향성과 부합되도록 아세안 경쟁당국과의 양자협력 차원을 넘어 아세안 경쟁당국 협의체(AEGC)와의 협력채널 구축이 필요하다. 둘째, 향후 역내 디지털경제의 성장세와 경쟁법 집행 수요 증가에 대비하여 아세안 역내 디지털플랫폼 경제에 대한 경쟁법적 차원의 공동 조사·연구 및 집행 모범사례 공유 사업 등 수요기반 맞춤형 사업 추진을 통하여 한·아세안 경쟁당국 협력의 지속성을 확보할 필요가 있다. 셋째, 장기적으로는 경쟁법 제도 협력을 넘어 가장 진전된 형태의 경쟁정책 국제협력 양태라고 할 수 있는 초국경적 경쟁제한행위에 대한 경쟁법 집행 공조를 위하여 ‘아세안 경쟁당국 네트워크(ACEN)’와의 네트워크 구축을 추진할 필요가 있다. 넷째, 아세안 역내 M&A 심사제도 및 법집행에 대한 국별 격차와 국내 기업의 현지 진출 증가 추세 등을 고려할 때, 현재 미국, EU 등을 중심으로 진행되고 있는 해외 현지 경쟁법 교육의 범위를 아세안 지역으로 확대함으로써 아세안 진출 한국기업의 현지 경쟁법 리스크를 최소화할 수 있도록 정부의 지원이 필요하다.

 
   This study reviews the competition policies of major ASEAN countries from institutional, legal, and economic perspectives, focusing on M&A in the digital platform market, and then proposes overseas competition policies for Korea. First of all, Chapter Two introduces the implications of the digital platform market in terms of competition policy, and the recent economic theories and global discussion trends for anti-competitive M&A which could arise from these features. Significant features of the digital platforms such as economies of scale, network effects, cost reduction in collecting, analyzing, and storing data will create pro-competitive effects of increasing consumer welfare on the demand side as well as reducing inefficiencies on the production side. However, these pro-competitive features at the same time can also lead to potential monopolization in the market, or “tipping” toward dominant firms, due to the significantly robust economies of scope possible in the digital platform market. In particular, even though “killer acquisitions” to eliminate potential competitors in the future can cause serious anti-competitive effects in the competitive process of tech companies, many mergers and acquisitions conducted by tech giants such as GAFAM (Google, Amazon, Facebook, Apple, and Microsoft) since 2010 have been approved by competition authorities without any conditions or screening process. This situation sparked debate on whether the previous competition law paradigm could be applied in the digital economy without any modification. In this line, some leading competition authorities worry that the current merger review policy can undermine the possible birth and development of start-ups, which could grow to be future competitors. They also address the need to introduce a new regulation paradigm.
   Chapter Three covers market competition in the digital economy of six ASEAN member states – Indonesia, Singapore, Viet Nam, the Philippines, and Thailand – which have relatively sizable digital economies. This chapter explicitly addresses the issues of e-commerce, ride-hailing and online delivery, online travel booking, and over-the-top media service. In addition, we investigate global digital platform M&A cases in the region from 2015 to 2019 using the Thomson Reuters EIKON data set and identify the features of the cases by country and industry. While market competition structure and features differ from country to country, sustainable growth of the digital platform market in the region is expected considering the rapid growth rates of this region’s population and economy. The recent COVID-19 outbreak will accelerate the growing trend due to the subsequent increase in online activities, even though some sectors such as ride-hailing are experiencing adverse effects due to the pandemic. However, because ride-hailing companies such as Grab and Gojek are leveraging their platforms to expand their business areas into delivery and finance services, the growing effects in the market are greater than contracting ones in total. We find that the M&A activities of the digital platform companies are very active as the relevant market grows in the region. Most of all, e-commerce and ride-hailing account for the most significant portion of the market. M&A transactions in the e-commerce sector of Chinese companies occupy a large portion. Looking at major M&A cases in the e-commerce sector, we can identify the cases of Lazada and Tokopedia conducted by Alibaba in China. On the other hand, a promising local platform based on ASEAN, Grab merged with the global platform Uber. Through this market situation, we observe that fierce competition is taking place between local and global platforms.
   Chapter Four first addresses the introduction of competition laws in all ASEAN member states and then delves into a comparison of competition laws in four countries (Indonesia, Singapore, Viet Nam, and the Philippines), focusing on merger review regimes. While Indonesia was the first country to introduce a competition law in ASEAN, Singapore and the Philippines operate relatively advanced competition policies vis-a-vis the United States or European Union. Viet Nam started to accept global standards since the comprehensive amendment of its competition law in 2018. In regulating anti-cartel behaviors, all four countries’ competition authorities commonly separate “per se illegal rule” and “rule of reason” when enforcing their laws, but the range and cartel types to apply those rules differ from country to country. Three countries except for Indonesia run leniency programs which grant exemptions or reduction of penalty when cartel firms concede their illegal behaviors to competition authorities. In the regulation of abuse of dominance, all four countries assume that a firm has a dominant position if the firm's market share is above a certain threshold. The competition laws explicitly regulate the types of prohibited behaviors. The threshold is 60% in Singapore, 50% in Indonesia and the Philippines, and 30% in Viet Nam, which implies that Singapore's competition law applies the most relaxed standards and Viet Nam the most strict standards. Compared to the regulation of cartel conduct and abuse of dominance, merger review regimes show significantly heterogeneous institutional characteristics. The requirements for reporting mergers and acquisitions show a wide spectrum: Singapore has a post-review process where competition law requires firms to report the M&As afterwards but do not have to report consolidations in advance. However, Viet Nam and the Philippines have a mandatory pre-review process where merging firms are obligated to report the M&As to the authorities and obtain approval in advance. In the middle of the two regimes, Indonesia runs voluntary pre-review and mandatory post-review regimes. These institutional differences can lead the firms to conduct cross-border M&As in the ASEAN region to deal with increasing competition law risks. 
   Chapter Five consists of two main sections. The first section studies and compares each of the four competition authorities’ decisions on whether the authorities approved a representative cross-border M&A case in the region in 2018, the Grab-Uber M&A case, or not. In particular, this section investigates why each competition authority reached different conclusions on the same M&A case. The competition authorities of Singapore and the Philippines both decided that the Grab-Uber M&A was anti-competitive. They argued that the consolidated Grab’s market power after the merger would be strengthened due to the elimination of its strong competitor, Uber. The merger had the effect of easing intense competition pressure in the digital platform market. Nonetheless, due to the institutional limitations of the voluntary post-review regime in the country, the merger was approved by Singapore’s competition authority with certain behavioral remedies, such as restrictions against raising prices. The Philippines’ competition authority approved the case, but took a slightly different method from Singapore’s by finalizing it by way of consent order. In Viet Nam, the Vietnam Competition and Consumer Authority (VCCA) delivered its initial opinion that the M&A should not be approved due to the potential competition restrictive effects, however the Vietnam Competition Council (VCC), as the final decision commission, chose not to accept the proposal and approved the merger without any conditions. The Indonesian competition authority did not apply the competition law, arguing that the merger did not show any changes of control rights regulated in the law and only was considered as sales of an asset. The second section empirically analyzes the economic effects of the Grab-Uber M&A case on market competition using the data set provided by Allied Market Research. The data set includes information on the features of consumers and three ride-hailing applications, Grab, Uber, and Gojek, from 2008 to 2019. Compared to other countries, the results show that the anti-competitive effects from the merger were weaker in Indonesia where the consolidated Grab still has a strong competitor, Gojek. 
   Based on the analysis results presented in Chapters two to five, we confirmed the rapid growth of digital platforms and intensified competition in the digital platform market of the ASEAN region. Also, it is expected that the competition authorities will more actively enforce their competition laws in the digital platform market. Considering the legal and institutional gaps across countries and divide in their capacity to enforce competition laws, it is important to synchronize the ASEAN member state’s regimes by reducing the heterogeneity in competition policy within the region. Also, capacity building programs to enhance enforcement skills should be addressed. In particular, due to the complicated nature and convergence features of the digital economy, competition authorities in ASEAN should consider a new regulation paradigm in competition policy suitable to the changing digital competition environments. This study provides four policy suggestions in the context of international competition policy to strengthen global cooperation with the ASEAN member states and minimize competition law risks of Korean companies that are conducting or planning to do business in the region. First, in line with the New Southern Policy, which emphasizes multilateral cooperation with ASEAN, Korea’s competition authority should build a cooperation channel with the ASEAN Experts Group on Competition and bilateral cooperation with each member state. Second, the authority should promote demand-based and customized collaborative projects in the areas of competition policy through joint investigation, research, and sharing best practices in the digital platform economy. This cooperation could provide the ASEAN member states with capacity building on cultivating competition environments and enforcing competition laws. Third, Korea’s competition authority should establish a cooperation network with the ASEAN Competition Enforcer’s Network to prepare for the increasing demand of competition law enforcement in the digital economy. Finally, we confirmed the increasing trend of business opportunities in the digital economy of the ASEAN region. Thus, the Korean government should provide the Korean companies with more detailed information on the local competition law and the authorities’ enforcement standards to minimize competition law risks by helping them avoid violating the local competition laws. 
국문요약

제1장 서론
1. 연구의 배경과 목적
2. 연구의 의의 및 차별성
3. 연구의 범위와 구성

제2장 디지털플랫폼 M&A에 대한 경제학적 이론 및 국제적 논의
1. 디지털플랫폼 시장의 경쟁 이슈에 대한 경제학적 접근
2. 미국, EU 등 선진 경쟁당국 및 OECD 논의 동향
3. 소결

제3장 아세안 주요국의 디지털플랫폼 시장 및 M&A
1. 아세안 역내 디지털플랫폼 시장 현황 및 특징
2. 아세안 역내 디지털플랫폼 시장 M&A 현황 및 특징
3. 소결

제4장 아세안 주요 경쟁당국의 경쟁법 제도 분석
1. 개관
2. 인도네시아
3. 싱가포르
4. 베트남
5. 필리핀
6. 소결

제5장 Grab-Uber M&A에 대한 심결사례 분석 및 경제적 효과 실증분석
1. 아세안 주요국의 Grab-Uber M&A 심결사례 비교분석
2. Grab-Uber M&A 사건에 대한 경제적 효과 실증분석
3. 소결

제6장 결론 및 시사점
1. 요약 및 평가
2. 시사점 및 정책제언

참고문헌

부록

1. AEGC(ASEAN Experts Group on Competition) 현황 및 주요 활동
2. 해외 경쟁당국의 대아세안 경쟁정책 협력사례
3. Fumagalli, Motta, and Tarantino(2020) 모델의 균형분석
4. 2018년 개정 베트남 경쟁법: Law 23/2018/QH14 on Competition
5. 2020년 개정 베트남 경쟁법 시행령

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